Rok 2024 w historii obowiązywania przepisów o obowiązkowym raportowaniu schematów podatkowych MDR zapisze się jako przełomowy. Po ponad 5 latach podatnicy doczekali się pierwszej interpretacji indywidualnej w tym zakresie wydanej przez Dyrektora KIS, pierwszego wyroku Trybunału Konstytucyjnego oraz pierwszego wyroku TSUE. W ramach gwiazdkowego prezentu w dniu 24 grudnia 2024 Minister Finansów wydał pierwszą interpretację ogólną opublikowaną w dniu 27 grudnia 2024 roku, sygn. DTS5.8092.4.2024 dotyczącą kwalifikacji umów leasingu operacyjnego na gruncie przepisów o schematach podatkowych

Leasing operacyjny według leasingodawców MDR standaryzowanym

Od początku obowiązywania przepisów MDR pojawiały się liczne wątpliwości czy zawarcie umowy leasingu operacyjnego podlega pod obowiązkowe raportowanie MDR. Brak jednoznacznych wyjaśnień w tym zakresie spowodował, że leasingodawcy uznawali że zawierając umowy leasingu operacyjnego występują w roli promotora, który oferuje uzgodnienie stanowiące schemat podatkowy standaryzowany. Zdaniem leasingodawców o potencjalnym wystąpieniu MDR decydowało wystąpienie jednej z ogólnych cech rozpoznawczych (tj. umowy leasingu są oparte na znacznie ujednoliconej dokumentacji) i jednocześnie wystąpienie głównej korzyści podatkowej (np. możliwość przyśpieszonego zaliczania w koszty uzyskania przychodów rat leasingowych oraz generowania kosztów uzyskania przychodów przez opłatę wstępną). W rezultacie w praktyce często zdarzało się że podatnicy po zawarciu umowy leasingu operacyjnego otrzymywali od leasingodawców pisma z informacją że umowa leasingu operacyjnego została przez nich zgłoszona jako MDR standaryzowany, w związku z czym po stronie leasingobiorców może ciążyć obowiązek składania informacji MDR-3 (tj. informacji o zastosowaniu schematu podatkowego).

Leasing operacyjny jako MDR od początku wzbudzał wątpliwości Ministra Finansów

Na stronie https://www.podatki.gov.pl/mdr/kontakt/ Minister Finansów publikuje pytania i odpowiedzi na temat MDR. Jedno z opublikowanych tam pytań dotyczyło kwestii czy w przypadku złożenia przez promotora informacji MDR-1 o schemacie podatkowym standaryzowanym podatnik występujący w roli korzystającego jest zawsze zobowiązany do składania informacji MDR-3 w odniesieniu do tego schematu. W odpowiedzi na to pytanie MF w przykładzie odwołał się właśnie do zgłaszanych przez leasingodawców MDR w zakresie leasingu operacyjnego. Co istotne – udzielona odpowiedź przez MF uległa zmianie. Początkowo do 31 stycznia 2023 roku MF wskazał że skoro przedsiębiorca posiada pełną wiedzę na temat okoliczności zawarcia umowy oraz ocenia i wykazuje że decyzja w tym zakresie była motywowana wyłącznie ekonomicznie (a nie miała na celu uzyskanie korzyści podatkowej) to podatnik może uznać że nie ma obowiązku składania informacji MDR-3. Aktualnie jednak MF w odpowiedzi wskazuje, że to podatnik jest w stanie ocenić i wykazać że uzgodnienie nie spełnia żadnej cechy rozpoznawczej. Ciężar analizy został zatem przeniesiony z kryterium głównej korzyści podatkowej na cechy rozpoznawcze.

Minister Finansów wydał interpretację ogólną

W dniu 24 grudnia 2024 roku MF wydał interpretację ogólną w zakresie kwalifikacji umów leasingu operacyjnego na gruncie przepisów o schematach podatkowych (opublikowaną trzy dni później). Minister Finansów wskazał, że składane do Szefa KAS informacje MDR ujawniły wątpliwości raportujących w zakresie wpływu zawarcia umowy leasingu operacyjnego na obowiązki podmiotów w zakresie ich raportowania do Szefa KAS. MF wskazał że zawarcie umów leasingu operacyjnego w praktyce często jest niewłaściwie kwalifikowane przez leasingodawców oraz leasingobiorców jako MDR podlegający zaraportowaniu. MF podkreślił że zaraportowanie uzgodnienia jako MDR co do zasady jest uzależnione od łącznego spełnienia dwóch warunków – tj. wystąpienia jednej z ogólnych cech rozpoznawczych (np. gotowy wzorzec umowy leasingu operacyjnego jako znacznie ujednolicona dokumentacja) oraz wystąpienia głównej korzyści podatkowej. MF podkreślił że w sytuacji w której umowy leasingu operacyjnego w istocie opierają się na znacznie ujednoliconej dokumentacji (tj. jest spełniona jedna z ogólnych cech rozpoznawczych) to kluczowe będzie zbadanie i ustalenie czy celem leasingobiorców jest uzyskanie korzyści podatkowej.

Co zdaniem MF powinien brać pod uwagę leasingodawca, a co leasingobiorca?

MF wskazał że przepisy MDR nie wymagają od podmiotów staranności wykraczającej poza granice staranności przyjmowanej zwyczajowo w danych stosunkach biznesowych. Dlatego też leasingodawca działając jako promotor nie ma obowiązku aktywnego poszukiwania informacji w zakresie motywów przystąpienia do takiej umowy przez leasingobiorcę. Zatem w sytuacji w której leasingodawca nie ma wiedzy czy kryterium głównej korzyści podatkowej jest spełnione, ale samo jej zawarcie może potencjalnie oddziaływać na obowiązki podatkowe leasingobiorcy nieuzasadnione jest raportowanie MDR przez leasingodawcę. Przykładowo jeżeli leasingodawca nie zna motywacji klienta i umowa jest umową o standardowym kształcie i postanowieniach umownych to w ocenie MF nie ma przesłanek do uznania że przy zawarciu umowy leasingu operacyjnego zostało spełnione kryterium głównej korzyści, a w rezultacie nie powstaje obowiązek raportowania MDR. Jeżeli jednak przykładowo – leasingodawca jest w posiadaniu informacji że zawarcie umowy następuje głównie z uwagi na korzyści podatkowe bądź też zdaje sobie sprawę że ustalenie na żądanie klienta odmiennych postanowień umownych (np. wysokiej opłaty wstępnej) jednoznacznie wskazuje na cel uzyskania korzyści podatkowej to w takiej sytuacji kryterium głównej korzyści podatkowej mogło być spełnione, a zatem na leasingodawcy jako promotorze będzie ciążył obowiązek zaraportowania MDR. W odniesieniu do leasingobiorcy MF wskazał z kolei że leasingobiorca działający jako korzystający jest podmiotem który posiada wiedzę co do motywacji i celów zawarcia danej umowy leasingowej. Tym samym leasingobiorca powinien każdorazowo zbadać czy po jego stronie zostało spełnione kryterium głównej korzyści, a tym samym czy w rezultacie ciąży na nim obowiązek zaraportowania MDR. MF wskazał że leasingobiorca powinien m.in. analizować czy kierował się celami ekonomicznymi czy podatkowymi oraz czy obniżenie zobowiązania podatkowego na skutek rozpoznawania w danym roku podatkowym wyższych kosztów uzyskania przychodów z tytułu opłat leasingowych niż odpisów amortyzacyjnych było główną przesłanką zawarcia tej umowy.

Mimo wydanej interpretacji ogólnej należy zachować ostrożność

W interpretacji ogólnej MF podkreślił że przedstawione stanowisko nie oznacza że zawarcie umowy leasingu operacyjnego nigdy nie będzie spełniać przesłanek do uznania jej za MDR podlegający raportowaniu. Każda ze stron umowy leasingu operacyjnego – zarówno leasingodawca, jak i leasingobiorca powinna przeanalizować czy spełnione zostało kryterium głównej korzyści podatkowej. Ponadto należy również zbadać czy w związku z zawartą umową leasingu operacyjnego nie występuje jedna z szczególnych cech rozpoznawczych bądź jedna z innych szczególnych cech rozpoznawczych (w ich przypadku brak konieczności wystąpienia kryterium głównej korzyści podatkowej). W związku z tym w dalszym ciągu rekomendowane jest każdorazowo analizowanie zawartych umów leasingu operacyjnego pod kątem uznania czy stanowią one MDR podlegający raportowaniu.