Estoński CIT miał być prosty – dopóki zysk zostaje w spółce, podatek jest odroczony. W praktyce jednym z najtrudniejszych obszarów tego systemu od początku pozostają jednak tzw. ukryte zyski. Najnowszy projekt zmian w ustawie o CIT pokazuje, że właśnie tutaj Ministerstwo Finansów zamierza istotnie zaostrzyć zasady.

Dla części spółek problem może być szczególnie dotkliwy. Chodzi o przedsiębiorstwa, które przed wejściem w estoński CIT zgromadziły istotne zyski opodatkowane już klasycznym CIT, a obecnie dokonują z tych środków rozliczeń ze wspólnikami lub podmiotami powiązanymi.

Stan obecny

Obecne przepisy nie wskazują wprost, że ukrytym zyskiem może być świadczenie finansowane z zysku wypracowanego przed rozpoczęciem stosowania estońskiego CIT. Art. 28m ustawy o CIT wiąże ukryte zyski z określonymi świadczeniami na rzecz wspólników oraz podmiotów powiązanych.

Co istotne, w 2026 r. bardzo korzystnie dla podatników wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny. W wyroku z 25 lutego 2026 r., sygn. II FSK 733/23, NSA uznał, że przepisy o estońskim CIT odnoszą się do zysków wypracowanych w okresie stosowania tego systemu. W konsekwencji pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu ze środków pochodzących z zysków sprzed wejścia w estoński CIT nie powinna zostać ponownie opodatkowana jako ukryty zysk.

Podobny kierunek widać w praktyce KIS. W interpretacji z 27 maja 2026 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.158.2026.1.ED) Dyrektor KIS zaakceptował brak opodatkowania tej części wynagrodzenia za umorzenie udziałów, która była finansowana z zysków osiągniętych przed wejściem spółki w estoński CIT.

Argument jest racjonalny, bowiem skoro zysk został już opodatkowany klasycznym CIT, jego ponowne opodatkowanie na poziomie spółki tylko dlatego, że środki są wypłacane w okresie stosowania estońskiego CIT, mogłoby prowadzić do ekonomicznego podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Ministerstwo chce zmienić zasady gry

Problem w tym, że projekt UD116 zmierza do wyraźnego ograniczenia tego argumentu. W najnowszych wersjach projektu zaproponowano wskazanie, że dla kwalifikacji świadczenia jako ukrytego zysku nie będzie miało znaczenia źródło jego finansowania – również wtedy, gdy środki pochodzą z zysków wypracowanych przed rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem. Na ryzyko ponownego opodatkowania takich środków zwrócono już uwagę także w interpelacji poselskiej nr 19315 z 20 sierpnia 2026 r.

Zmiany mają co do zasady obowiązywać od 1 stycznia 2027 r., choć trzeba wyraźnie zaznaczyć, że na dziś mówimy nadal o projekcie, a nie uchwalonej ustawie. Jego ostateczne brzmienie może więc jeszcze ulec zmianie.

Ile może kosztować przeoczenie problemu?

Skala ryzyka nie jest wyłącznie teoretyczna. Stawka estońskiego CIT wynosi obecnie 10% dla małych podatników i podatników rozpoczynających działalność oraz 20% dla pozostałych spółek.

Jeżeli więc świadczenie o wartości 1 mln zł zostałoby zakwalifikowane jako ukryty zysk, mówimy potencjalnie o 100 tys. albo 200 tys. zł dodatkowego podatku na poziomie spółki.

Szczególną uwagę powinny zwrócić spółki posiadające znaczące niepodzielone zyski z okresu sprzed estońskiego CIT i jednocześnie dokonujące rozliczeń ze wspólnikami lub innymi podmiotami powiązanymi. Dotyczy to zwłaszcza finansowania w formie pożyczek, rozliczeń związanych ze zmianami właścicielskimi czy innych świadczeń, które mogą znaleźć się w kategorii ukrytych zysków.

Rok 2026 warto wykorzystać na przegląd rozliczeń

Nie oznacza to, że każda spółka powinna teraz przyspieszać wypłaty lub zmieniać istniejące umowy. Takie działania bez wcześniejszej analizy mogą stworzyć więcej problemów niż korzyści.

Natomiast już dziś warto ustalić, jaka część kapitałów spółki pochodzi z zysków wypracowanych przed wejściem w estoński CIT, w jaki sposób są one ewidencjonowane oraz jakie świadczenia na rzecz wspólników i podmiotów powiązanych są planowane na 2026 i 2027 r. Szczególnego znaczenia nabiera możliwość udokumentowania źródła finansowania poszczególnych płatności – właśnie ta okoliczność była jednym z kluczowych elementów korzystnych dla podatników rozstrzygnięć.

Dla wielu przedsiębiorstw kilka miesięcy pozostałych do potencjalnej zmiany przepisów może być zatem dobrym momentem na przegląd bezpieczeństwa estońskiego CIT. Lepiej zidentyfikować ryzyko przed transakcją niż dopiero wtedy, gdy zrobi to organ podatkowy.